Что такое ООО (Общество с ограниченной ответственностью) ?

ООО или общество с ограниченной ответственностью — это юридическое лицо, отличающееся наличием одного или нескольких учредителей. Его уставной капитал делиться между всеми участниками на доли. ООО одна из самых популярных юридических форм коммерческих организаций, а также выгодный способ ведения бизнеса для предпринимателей в РФ.

Деятельность ООО регламентируется следующими нормативными документами:

• Федеральным законом № 14 от 8.02.1998г. "Об ООО";

• Федеральным законом № 76 от 23.06.2003 г. " О Государственной регистрации юридических лиц";

• Статьей 84 Гражданского Кодекса РФ "Основные положения об ООО"

В этих Законах представлены порядок создания общества, права и ответственность участников, статутный капитал и взносы, методы управления, а также процедура ликвидации. Преимущество такого вида коммерческой деятельности в том, что участники ООО, в отличие от акционеров АО, несут ограниченную ответственность по обязательствам юрлица.

Экономический смысл общества с ограниченной ответственностью

Любое общество с ограниченной ответственностью является коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли и распределении ее долей между участниками. ООО функционирует согласно:

• стандартной системе уплаты налогов;

• упрощенной системе налогообложения;

• наличия определенных налоговых льгот.

Все виды экономической деятельности предприятия оговорены в Уставе ООО, который позволяет регулировать большинство спорных и конфликтных вопросов между участниками, возникшими в различных ситуациях. Управление в обществе с ограниченной ответственностью передается общему собранию или исполнительному органу во главе с Генеральным директором. Члены совета директоров назначаются на общем собрании, как из числа учредителей, так и других лиц. Вместе с тем за участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению компанией, которые осуществляются путем проведения общих собраний.

В отличие от АО, компетенция общего собрания соучредителей общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих акционеров, а отдельные участники могут получить дополнительные права.

Законодательство и устав ООО определяет доход каждого из акционеров пропорционально размеру вложенного в компанию капитала. В зависимости от роли в экономической деятельности компании, исполнительный орган также может получать определенный процент от доходов. Чтобы покинуть ООО или продать свою долю потребуется получить согласие совета директоров. В некоторых случаях Устав общества может запретить продавать свою часть третьим лицам.

Некоторые особенности общества с ограниченной ответственностью

ООО является юридическим лицом. Сообщество акционеров не имеет права вести свою деятельность в качестве физического лица. Число ее участников не должно превышать пятидесяти человек. Если это произошло, то на протяжении текущего года ООО обязательно должна перейти в АО (акционерное общество).

Вкладывать в организацию формы ООО можно не только деньги, но и ценные бумаги, металлы, криптовалюту, недвижимость и другое имущество. Все ценности в совокупности будут формировать уставный капитал фирмы. При покупке или продаже доли понадобиться предъявить ревизионной комиссии все необходимые документы по запросу.

Еще одной особенностью ООО является Устав сообщества — документ в котором прописывается весь алгоритм действий в той или иной ситуации. На основании прописанных в Уставе положений ведется вся коммерческая деятельность организации, включая распределение доходов, бизнес-споры и пр.

Органы управления обществом в России

Согласно действующему законодательству РФ к функционированию ООО предъявляют значительно меньше требований чем к АО. Это связано с тем, что общество с ограниченной ответственностью не размещает свои акции и доли в публичном доступе и не нуждается в согласовании действий с Фондовым рынком.

К основному органу управления обществом можно отнести общее собрание участников, которое выступает как единый центр власти и разрешает внесение изменений в процесс голосования. По желанию учредителей может быть основан совет директоров, созданный из участников ООО или других лиц.

Правление ООО — исполнительный орган, который управляет участниками общества и может принимать решения без голосования. Еще к органам управления можно отнести генерального директора, который отвечает за деятельность предприятия в целом. Он может самостоятельно вносить изменения во все статьи Устава.

Ревизионная комиссия, как управляющий элемент, наделяется правом на проверку всех документов ООО, фиксирующих доходы и расходы компании.

Основные различия ООО и АО

Самое главное отличие АО от ООО в формировании уставного капитала. В капитале общества с ограниченной ответственностью присутствуют доли участников, а АО - складывается из ценных бумаг акционеров.

Среди других отличий между ООО и АО можно выделить:

1. Регистрацию компаний и юридических лиц - создание АО более сложно из-за необходимости выпуска акций, формирующих уставной капитал общества, и регистрация их в Государственной комиссии по ценным бумагам и на Фондовым рынке. Для регистрации ООО достаточно открыть банковский счет, на который учредители перечислят определенную сумму средств, которая определит объем уставного капитала.

2. Процесс увеличения уставного капитала - у АО неограниченное количество инвесторов, которых можно привлекать с помощью эмиссии ценных бумаг. Найдя инвестора, акционерами АО принимается решение об увеличении размера уставного фонда, выполняется регистрация в Госкомиссии по ценным бумагам информации, проводится эмиссия и публикации о ней, осуществляется подписка на акции. Общество с ограниченной ответственностью должно на общем собрании принять решении о увеличенном капитале, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать перечень изменений в госорганах.

3. Характер отношений участников - в ООО он более закрыт (общее собрание может ограничить или запретить появление новых пайщиков). АО допускает изменение количества акционеров;

4. При передаче документов и доли ООО закон требует в обязательном порядке обращаться в Федеральную налоговою службу. В АО акции участника могут быть переданы без участия государственных органов.

5. Акционерные общества должны каждый день предъявлять ведомости о капитале и делах бизнеса. Общество с ограниченной ответственностью освобождается от этого. Отчеты составляются по запросам участника.

6. Участники ООО могут присутствовать на любом собрании, в АО такое право имеют только компетентные учредители и выбранные акционеры, которые владеют большей долей в компании.

Какова минимальная сумма уставного капитала и как его оплачивать?

Минимальная сумма для уставного капитала ООО должна быть не меньше 10 тысяч рублей.

Оплачивать его можно:

1. деньгами,

2. долей в другой фирме,

3. акциями,

4. облигациями.

Если уставный капитал ООО составляет 30 000 рублей, то 10 000 — обязательно должны быть оплачены денежными средствами. Остальное может оплачиваться материальными ресурсами, но об этом необходимо сообщить в сообществе.

Регистрация ООО это довольно быстрый процесс и после него уставной капитал необходимо оплатить в течение четырех месяцев. Если участники не оплатили свои доли, они не могут участвовать в голосовании. Также несвоевременная оплата несёт за собой много убытков, вплоть до потери доли. Тогда права на акции передаются учредителям, которые дальше ими и распоряжаются.

Внести свою оплату можно через кассу или же на расчетный счет. В назначении платежа требуется указать, что это оплата уставного капитала ООО. Хранение документов, сведений и квитанций об этом является обязательным.

Документы, необходимые для регистрации ООО в России

Если сравнить регистрацию АО или ПАО с регистрацией общества с ограниченной ответственностью, можно увидеть то, что последняя процедура занимает намного меньше времени и сил. Набор документов зависит от некоторых факторов, но почти всегда имеет стандартный вид.

Если в ООО только один учредитель, тогда для авторизации потребуются следующие документы:

• заполненное заявленные;

• подписанное решение учредителя;

• устав.

В том случае, если учредителей несколько необходимо подготовить:

• результаты заседания акционеров;

• заявление от человека, который будет выступать главой компании;

• документ о регистрации юридического адреса ;

• открытый банковский счет для внесения формирующих уставной капитал средств;

• список акционеров и их отчеты по состоянию дел.

Также ФНС могут понадобиться дополнительные документы, такие как:

• подтвержденный статус оплаты госпошлины;

• точное местоположение и право на владение территорией, за которой будет закреплен физический адрес компании;

• вид на жительство для иностранных акционеров и справка о доходах с их страны.

Нужно хорошо ознакомиться с законами и при регистрации ООО обратить внимание на:

• правильность внесенных данных;

• точность всех дат;

• отчеты по долгам или других убытках.

Кто может подать документы на регистрацию ООО?

Право на регистрацию ООО имеют:

• граждане РФ;
• юридические лица;
• иностранные участники, которые имеют разрешение вести деятельность в РФ.

Нельзя участвовать в создании Общества с ограниченной ответственностью:

• военнослужащим;
• бывшим и действующим депутатам;
• представителям власти.

По каким причинам в регистрации ООО могут отказать?

В регистрации ООО отказывают не часто, но если это произошло необходимо проверить правильность всех личных данных.

Неполноценный пакет документов — наиболее распространённая ошибка при регистрации ООО. Учредители часто забывают положить копию того или иного документа, возможно в процессе работы может быть потеряна страница договора участников. Поиск такой ошибки занимает немало времени. При повторном обращении процедура одобрения займет от 3 до 5 дней. О стадии проверки можно узнать у инспектора ФНС или в личном кабинете на сайте.

Ошибка в заполнении данных — такая мелочь может привести к отказу в регистрации ООО. Необходимо проявить особую ответственность при проверке информации. Все документы общества должны быть изготовлены по стандартам. Также в названии ни в коем случае нельзя использовать слово «Москва».

Пустые поля при заполнении документов — еще один вариант для отказа в регистрации. Размер заявления зависит от представителя ООО. Если процедура совершается лицами ПАО, то необходимо заполнить дополнительные листы.

Известно много случаев, когда в отказе ООО виноват нотариус. Во время регистрации он может допустить где-то ошибку или неправильно заверить документы общества. В таком случае он обязан все переделать бесплатно и в наиболее короткие сроки.

Недостоверная информация — очередная причина в отказе создания ООО. При покупке права на владение юридическим адресом требуется проверить его уникальность. С учетом того, что ФНС делает глобальный запрос при проверке, этот пункт никогда не нужно упускать из виду.

Участники общества из черного списка могут вызвать особый интерес в налоговой комиссии. Попасть туда они могут через неуплату налогов или какие-то денежные махинации. С деятельностью каждого акционера лучше всего ознакомиться еще в самом начале пути, чтобы в дальнейшем избежать неприятных ситуаций.

Позитивные и негативные моменты Общества с ограниченной ответственностью

К плюсом можно отнести:

• Небольшой размер уставного капитала, который позволяет развивать начинающий бизнес;

• Фиксирования стоимость каждой доли;

• Больше свобод и меньше ответственности юрлица, по сравнению с АО;

• Возможность участников передаривать свои доли;

• Одному учредителю разрешено открывать несколько обществ с ограниченной ответственностью;

• Широкий спектр лицензированных видов деятельности;

• Нет риска потери акций;

• Несложная регистрация;

• Прозрачный бизнес.

Из минусов:

• Обязательное наличие бухгалтера в обществе;

• Высокие штрафы;

• Наемные сотрудники;

• Необходим фактический адрес регистрации ООО;

• Обширный пакет документов.

Общество с ограниченной ответственностью имеет смысл на существование в том случае, когда владелец намерен серьезно развивать бизнес. Это прекрасный шанс для каждого, так как риски снижены к минимуму.