Регистрация ООО: основные понятия и учредительные документы, нюансы деятельности

Начинающие предприниматели нередко становятся перед выбором между созданием ООО и регистрацией ИП. У каждой формы организационно-правовой деятельности есть преимущества и недостатки. Выбор зависит от предполагаемых масштабов бизнеса. Если в планах крупный бизнес, нацеленный на развитие за счет иностранных инвестиций, следует выбрать общество с ограниченной ответственностью, или ООО.

Что такое ООО?

Регистрация ООО: основные понятия и учредительные документы, нюансы деятельности

Обществом с ограниченной ответственностью называют коммерческую организацию, созданную одним либо сразу несколькими лицами для регулярного получения прибыли. Лица, инициирующие создание ООО, называются учредителями. Их может быть от одного до пятидесяти.

Учредители формируют уставный капитал, размер которого должен быть от 10 тыс. рублей. Так называют фонд, который может состоять из материальных средств, денег, имущественных прав, ценных бумаг. На каждого учредителя в уставном капитале выделена фиксированная доля.

Справка. Особенность ООО заключается в том, что общество отвечает по своим обязательствам только уставным капиталом (УК). На это указывает аббревиатура — общество с ограниченной ответственностью. Максимальная граница ответственности равна размеру УК.

При создании ИП бизнесмен отвечает за обязательства всем своим имуществом, поэтому выгоднее создавать ООО.

Основные понятия ООО

Обществу с ограниченной ответственностью разрешается осуществлять любую деятельность, не нарушающую законодательство. В некоторых случаях требуется лицензия.

ООО считается созданным с момента госрегистрации в качестве юрлица. Порядок регистрации определяется ФЗ. Обязательно наличие круглой печати с наименованием и адресом организации. Допускается использование собственных фирменных бланков и штампов с эмблемой, наличие товарного знака и прочих средств индивидуализации.

Если в уставе ООО не зафиксирован срок действия, то подразумевается неограниченная временем деятельность.

Нормативные документы, регулирующие деятельность ООО

Законодательные акты регулярно корректируются, дополняются и изменяются, поэтому важно отслеживать актуальные нормативы. Перечень законов, регламентирующих деятельность российских обществ с ограниченной ответственностью:

  1. Конституция Российской Федерации в редакции от 21.07.2014 г.
  2. Налоговый и Гражданский кодекс РФ.
  3. ФЗ №№ 14, 129, 127, 99.
  4. ТК РФ.

Учредители ООО

Правила относительно учредителей ООО следующие:

  1. Регистрация ООО возможна на одно или несколько лиц.
  2. В роли учредителей выступают юридические или физические лица.
  3. Учредителей может быть не более 50. Если их больше, ООО ликвидируется либо преобразуется в АО.
  4. Учредитель вправе выйти из состава ООО, не спрашивая согласия остальных. Покидающему общество учредителю положен возврат стоимости его доли в денежном либо имущественном эквиваленте.

Уставный капитал ООО

Уставным капиталом называют материальные ценности, которые становятся резервом организации и гарантией для ведения деятельности. Формируется УК из вложений учредителей. Доли участников регламентируются учредительными документами. К моменту регистрации ООО необходимо внести как минимум 50 % предусмотренного УК. Остаток вносится учредителями позднее, но не дольше 1 года с начала деятельности общества.

Структура управления ООО

Обязательное условие для ООО — наличие двухуровневого управления. Составляющие системы управления:

  1. Высший орган. Представляет собой общее собрание учредителей либо выбранных представителей.
  2. Исполнительный орган. Отвечает за текущее управление. Представлен президентом компании либо генеральным директором, назначенным по решению высшего органа. Деятельность исполнительного органа контролируется ревизионной комиссией или ревизором.

Общее собрание

Высший орган структуры управления ООО определяет деятельность общества от регистрации до ликвидации. Участники общего собрания наделяются правом присутствовать на решении вопросов, обсуждать и голосовать. Это право не может быть нарушено ни уставом, ни другим положением.

Очередное собрание считается обязательным к проведению раз в год. Сроки проведения определяются уставом, но закон обязывает проводить общее собрание не раньше двух и не позднее четырех месяцев после завершения финансового года. Поэтому собрания назначаются в период с 1 марта до 30 апреля.

Внеочередное собрание не считается обязательным мероприятием. Проводится в случаях, предусмотренных в уставе, или когда требуется решить рабочие вопросы, затрагивающие деятельность общества или интересы его участников. Внеочередное собрание создается советом директоров, исполнительным органом, ревизором или аудитором, участниками с размером долей от 10 %.

На общем собрании решаются вопросы:

  • направление деятельности;
  • внесение изменений в уставные документы;
  • образование исполнительных органов и прекращение их полномочий;
  • избрание ревизора и комиссии;
  • утверждение отчетности;
  • распределение прибыли;
  • выпуск облигаций, ценных бумаг;
  • реорганизация ООО, ликвидация и др.

Совет директоров

Наблюдательный совет образуется, если это предусмотрено уставом. Целесообразно образовать совет при большом числе учредителей. Органу передается доля полномочий собрания, что ускоряет принятие решений и снимает необходимость в частом проведении общих собраний.

В состав совета директоров входит председатель и члены совета. Количество участников не нормируется по максимальной границе, но минимально их должно быть четыре. В роли председателя не может выступать генеральный директор ООО.

В компетенцию совета директоров входят функции, определенные уставом общества. Это может быть:

  • выбор основного направления деятельности;
  • образование исполнительного органа либо досрочное прекращение его полномочий;
  • выбор аудитора и назначение проверки;
  • разработка внутренней документации;
  • открытие филиалов;
  • созыв общего собрания и др.

Исполнительный орган ООО

Президент или генеральный директор действует от имени ООО, совершает сделки и представляет интересы. Доверенность не требуется. Генеральный директор в ООО наделен правом:

  • издавать кадровые приказы (назначать, переводить, увольнять сотрудников);
  • выдавать доверенности представителям интересов ООО;
  • издавать дисциплинарные приказы;
  • осуществлять полномочия и функции, отличные от полномочий совета директоров, общего собрания.

Генерального директора избирают на общем собрании. Решение, вынесенное большинством голосов, заносится в протокол. В роли генерального директора может выступать участник ООО, управляющий. Также гендиректором может стать гражданин России или иностранец, не являющийся участником ООО. Общество заключает с гендиректором договор.

Учредительные документы

До того, как зарегистрировать ООО, необходимо создать два документа: устав и учредительный договор. При создании общества единственным учредителем требуется только устав.

В учредительном договоре указывается следующая информация:

  • порядок деятельности, связанный с регистрацией и созданием ООО;
  • состав участников;
  • размер УК и доли участников;
  • условия распределения прибыли;
  • порядок выхода участников из общества.

Устав ООО содержит следующие сведения:

  • наименование ООО;
  • юридический адрес;
  • виды деятельности, как текущей, так и на перспективу;
  • правовой статус;
  • информацию об уставном капитале по части его формы, размера и долей;
  • информацию о наличии печати;
  • порядок деления прибыли между участниками;
  • полномочия управленческого аппарата;
  • порядок ликвидации либо реорганизации ООО.

Ответственность участников

Учредители наделяются рядом прав: участвовать в управлении деятельностью и распределении прибыли, анализировать отчетность, продавать или уступать свою долю. Все участники имеют не только права, но несут ответственность. Она определяется размером доли учредителя в уставном капитале.

Важно! Участники обязаны внести вклад в УК согласно срокам и порядку, указанным в учредительной документации. Учредители не должны разглашать секретную информацию о деятельности общества.

Распределение прибыли

Общество вправе каждый квартал, полугодие или год распределять сумму чистой прибыли между участниками. Созывается общее собрание, на котором принимается решение о размере прибыли, которая будет распределена каждому участнику с учетом его доли в УК, если иное не предусмотрено уставом.

Прибыль после распределения должна быть выплачена в течение 60 дней. Если в уставе меняется срок выплаты, решение должно быть принято на собрании единогласно и задокументировано. Когда в уставе нет указаний по срокам, руководствуются стандартным периодом до 60 дней. Если происходит задержка выплаты, участник может обратиться к ООО и потребовать свою часть прибыли. Срок обращения — 3 года. Невостребованные в течение этого времени выплаты возвращаются в ООО.

Нельзя принимать решение о распределении прибыли в таких ситуациях:

  1. УК полностью не оплачен.
  2. Участнику, вышедшему из состава, не выплачена стоимость доли.
  3. ООО на момент вынесения решения о распределении прибыли находится в состоянии банкротства

Регистрация ООО самостоятельно

Основная цель регистрации ИП, юрлиц — учет налогоплательщиков, обязанных пополнять государственную казну. Регистрация ООО является обязанностью учредителей. Процедура осуществляется в ИФНС по адресу ООО. После того как общество зарегистрировано, сведения заносятся в ЕГРЮЛ. Пройти регистрацию можно самостоятельно и с помощью услуг посредников.

Подготовка документов

Первым этапом регистрации ООО становится подготовка необходимых документов. Алгоритм действий выглядит следующим образом:

  1. Заполнить заявление по форме. Бланк выдается бесплатно в ИФНС или доступен для скачивания в Интернете.
  2. Подготовить протокол об открытии общества, если речь о нескольких учредителях, либо решение, если ООО создается единственным учредителем. Образцы протокола и решения можно скачать заранее.
  3. Подготовить устав с учетом необходимых разделов и сведений. Можно воспользоваться готовыми шаблонами, чуть изменив их с учетом особенностей деятельности организации.
  4. Оплатить госпошлину и сохранить чек.

Справка. Те, кто подает документы в электронном виде на сайте ФНС или в МФЦ, освобождаются от уплаты государственной пошлины.

Выбор ИФНС для подачи документов на регистрацию ООО

Подготовленный комплект документов представляется сотрудникам инспекции, курирующей район по месту расположения офиса организации. Юридическим адресом может выступать не только офис, но место прописки руководителя ООО.

Найти ИФНС, куда предстоит подавать документы, можно на сайте налоговой службы. Алгоритм действий:

  1. Найти на официальном сайте ФНС электронную форму для запроса. Она открывается в новом окне. Все поля заполняются без ошибок согласно инструкции.
  2. Нажать на поле «Адрес», чтобы появилась форма ввода. Здесь указывается юридический адрес ООО или место постоянного проживания руководителя.
  3. В результате поиска ознакомиться с адресом и контактными телефонами ИФНС, чтобы уточнить время приема и другую информацию.

Выбираем способ подачи документов

Современные технологии расширяют выбор способов представления документов на регистрацию ООО в ИФНС. Всего есть четыре варианта, из которых любой считается законным:

  1. Лично обратиться в ИФНС или отправить с документами доверенное лицо. У посредника должна быть при себе доверенность с нотариальной заверкой. Часы приема уточняются на сайте конкретной налоговой службы и по телефону горячей линии.
  2. Лично обратиться в МФЦ или доверить посреднику представление пакета документов. Алгоритм такой же, как и при обращении в ИФНС.
  3. Отправить подготовленные бумаги почтой. Обязательно требуется опись вложения, форма отправления — ценная бандероль. Документ о принятом отправлении сохранить до окончания процедуры регистрации. Детали уточняются в ближайшем отделении «Почты России».
  4. Переслать пакет документов с помощью электронного сервиса. Возможность представлена на сайте ФНС РФ. Предварительно документы переводятся в цифровой вид. Требования к формату и качеству файлов есть в инструкции к сервису.

Как подать документы на открытие ООО через сайт налоговой?

Новые способы представления документов в цифровом виде вызывают вопросы, поскольку процедура отличается от привычной. Преимущества заключаются в экономии времени за счет мгновенной отправки файлов. Нет очередей и ошибок, все этапы понятные и быстрые.

Для начала необходимо открыть официальный интернет-портал ФНС РФ. Здесь выбрать раздел под названием «Юридические лица». Следующий шаг — выбрать в предложенном меню подходящий раздел. Варианты выбора: ООО с одним или несколькими учредителями. После выбора сервис предложит пройти идентификацию посредством ввода адреса электронной почты и пароля либо учетной записи на сайте «Госуслуги». Остается дать разрешение на обработку персональных данных.

После авторизации открывается страница с выбором способов представления регистрационных документов. Для взаимодействия с госструктурами посредством электронного документооборота необходима электронная подпись. Получить ее можно на портале «Госуслуги».

Справка. Для получения готовых документов предусмотрены те же способы, что и для подачи: лично явиться в ИФНС или отправить посредника с доверенностью, получить почтой на указанный в форме адрес. Сервис обозначит дату и место получения готовых регистрационных документов.

Тем, кто собирается подавать документы лично ввиду отсутствия ЭЦП, предлагается подать электронную заявку. Вариант предполагает уплату госпошлины. После того, как будут заполнены все поля формы, сервис предложит явиться в офис ФНС с документами.

Спустя три дня после представления документов на регистрацию, если у сотрудников ФНС нет вопросов и претензий, ООО считается зарегистрированным, а сведения о нем вносятся в ЕГРЮЛ. Получать документы следует в месте подачи (МФЦ, ИФНС). Сотрудники выдают выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую официальную регистрацию общества, а также Устав ООО с отметкой налоговой.

Ликвидация ООО

Общество с ограниченной ответственностью ликвидируется в добровольном либо принудительном порядке. В первом случае основанием для ликвидации может быть прекращение хозяйственной деятельности, во втором — решение суда.

Добровольное прекращение деятельности требует соблюдения правил официального закрытия ООО. Просто «бросить» организацию не получится: возникнут претензии от налоговой службы на предмет уплаты налогов и представления отчетности. Требования будут поступать, даже если по факту организация не функционирует. Поэтому предстоит пройти процедуру ликвидации. Алгоритм следующий:

  1. Заполнить заявление по форме. Бланк заявления предоставляется бесплатно в ИФНС и доступен для скачивания на официальном сайте налоговой службы.
  2. Оформить решение о ликвидации ООО. Такое решение принимается на общем собрании учредителями.
  3. Сформировать из участников ООО ликвидационную комиссию. При единственном учредителе он является ликвидатором.
  4. Задача ликвидационной комиссии — уведомить кредиторов о предстоящем закрытии ООО, погасить имеющиеся долги, а остаток имущества распределить среди участников, после чего оформить ликвидационный баланс.
  5. Представить документы в ИФНС одним из доступных способов: лично, через посредника с доверенностью, почтой, на сайте в электронном виде.
  6. Оплатить госпошлину, если требуется.

После того, как сотрудники налоговой службы проверят представленные документы и примут решение о ликвидации, соответствующая запись появится в ЕГРЮЛ. Детали процедуры, ответы на часто возникающие вопросы по ликвидации ООО представлены на сайте ФНС.

Регистрация общества с ограниченной ответственностью целесообразна для серьезного бизнеса с планами на расширение и рост. Для локальной деятельности небольшого масштаба достаточно зарегистрировать ИП.


02.04.2020 08:17191
Назад
Последнее
Категории